11月12日，上交所上市委将审议强一半导体(苏州)股份有限公司(简称“强一股份”)的首发申请。该公司拟在上交所科创板上市，保荐机构为中信建投股票10倍资配平台，拟募集资金15亿元。

强一股份目前总股本为9716.94万股，注册地址在苏州工业园，公司的实际控制人为周明。公司聚焦晶圆测试核心硬件探针卡的研发、设计、生产与销售，主要生产地址在苏州、合肥、上海三市。探针卡是一种应用于半导体生产过程晶圆测试阶段的“消耗型”硬件，是半导体产业基础支撑元件。

报告期内(2022年至2025年6月底)，公司营业收入分别为2.54亿元、3.54亿元、6.41亿元和3.74亿元；净利润分别为0.16亿元、0.19亿元、2.33亿元和1.38亿元。截至报告期末，公司总资产为14.82亿元，归母净资产为12.63亿元。合并资产负债率为14.78%。

公司预测，2025年度可实现营业收入9.5亿元至10.5亿元，净利润可实现3.55亿元至4.2亿元。

对客户B的依赖与日俱增，与华为有关？

值得关注的是，强一股份在业务快速发展过程中，对客户B存在重大依赖。报告期内，公司来自于 B 公司及已知为其芯片提供测试服务的收入分别为1.28亿元、2.39亿元、5.25亿元和3.1亿元，占强一股份当年营业收入的比例分别为 50.29%、67.47%、81.84%和82.83%。无论从觉得金额还是占比来看，强一股份对客户B的依赖非常严重，而且还在逐步加剧。一旦公司与客户B合作关系或者B公司自身出现问题，都将对强一股份产生重大不利影响。

更为市场担忧的是，“基于实质重于形式原则”，客户B还是强一股份的关联方；同时，公司外部机构投资者提名的董事、监事在半导体企业兼职较多，其中部分企业为公司客户。

由此带来的问题是，在对关联方有重大依赖的情况下，如何保证公司业绩的真实性？怎么限制公司和关联方之间的利润调节和利益输送？公司及关联方、风投机构等有无可能为了上市，在上市前想方设法做优公司业绩，而在上市后原有的合作及规模并不能持续？

强一股份招股书上会稿显示， B 公司系全球领先的芯片设计厂商，包括 B1 公司、B2 公司以及 B3 公司等。在本招股说明书中，指代与公司有交易的同受 A 公司控制的相关交易主体。

有媒体猜测，B公司可能为“海思半导体”，A公司可能是“华为”。经济导报对此采访强一股份，但该公司未给予回应。

天眼查显示，海思半导体的惟一股东为“华为技术有限公司”。 

圆周率公司大幅亏损是否有猫腻？

在采购方面，强一股份也存在较大的关联交易。报告期内，强一股份向公司实际控制人周明控制的企业南通圆周率公司采购 PCB、MLO 等产品及 PCB 贴片服务，其采购金额分别为2756.98万元、1692.55万元、1240.42万元、643.23万元，占营业成本的比例分别为 18.32%、8.91%、5.04%和 5.54%。

另外，强一股份于 2022 年、2023 年将功能板、芯片测试板业务相应人员转至南通圆周率。

与强一股份业绩快速增长相反，周明控制的南通圆周率报告期一直处于亏损状态。报告期内，南通圆周率总亏损额高达1.5亿元。而该公司的营业收入却在一直增加。

强一股份是否存在上市前通过关联交易降低公司成本，提高公司净利润的行为，还有待进一步观察。

不能上市就恢复对赌条款，可能不利于资本市场健康发展

上会稿显示，强一股份实际控制人曾与多家风投机构签署对赌协议，风投机构拥有随售权、优先购买权、最惠国待遇、董事席位、部分股东会事项的一票否决权、部分董事会事项的一票否决权、董事会观察员席位等特别权力。

2023年3月及2024年10月，公司对上述对赌协议进行清理，但协议仍保留不能上市就自动恢复条款。即“但若发行人上市申请被不予受理、被终止审查或未获得审核通过或核准、被劝退、终止审查、撤回或主动撤回上市申请，或无论因任何原因未能在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他享有国际声誉的国际证券交易所上市交易，则上述特殊股东权利涉及公司方股东的条款自动恢复效力并视为自始有效。”

对于这种纯粹以上市为目的的对赌条款，业内部分人士一直有非常大的意见。他们认为，这种条款的存在，实质上逼迫公司及实际控制人把“上市”作为第一要务，而不是公司的长期健康发展。而一旦上市不成功，公司将面临非常大的危机。在这种条款下，公司实际控制人就会“想方设法”实现上市，一些公司的实际控制人甚至不惜采取财务造假及商业贿赂的方式。这种现象对资本市场的长期健康发展并无好处。

历史上股权代持仍有疑问

上会稿显示，2015年8月，强一有限刚成立时注册资本2000万元，只有两名股东，分别为王强持股55%、周明持股45%。该公司招股书称，为保证公司团队的稳定性和决策流程的便利性，以及出于简化工商登记手续的需求，大股东王强股权中存在大量代持。

其中，王强代持徐剑436万元，代持刘明星18万元。而徐剑又间接为戴召莉、沈丽珍等13人代持出资；刘明星又间接代持黄海军等2人出资。周明为徐云峰等2人代持股权。

招股书显示，“王强与徐剑、刘明星形成代持关系，由王强代徐剑持有公司436万元注册资本(包括徐剑自身持有的公司股权及其代其他股东持有的股权)、代刘明星持有18万元注册资本(包括刘明星自身持有的公司股权及其代其他股东持有的股权)，但未签订代持协议。”

而徐剑、刘明星间接为他人代持股权出资时，代持人与被代持人均签订了《股权代持协议书》。

公司审计报告显示，2016年王强作为代持人的股权代持解除时，公司 “本次股权转让对应的公司注册资本尚未实缴，本次股权转让的实际价格为0元。”

由此可以看出，王强与徐剑、刘明星形成代持关系并无实质性证明，而且在解除代持时其代持的股份实际上并没有缴纳注册资本金。

另外，股权转让是否需要缴纳个人所得税也存在一些疑问。按照有关规定，对于没有实缴注册资本的情况，股权原值一般按照取得股权时的实际支出确定。如果没有实际出资，股权原值可能为零。但在计算应纳税所得额时，需考虑股权转让收入是否合理，若转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定股权转让收入。

实控人是否应该对“前员工泄密案”进行公开承诺？

上会稿显示，2024 年 2 月，韩国特许厅特别司法警察以“违反防止不正当竞争及保护商业秘密法”为由，对韩国强一办公室内的资料、服务器、电脑等进行了搜查扣押(案件编号：2023-1141)，本案的嫌疑事实如下：韩国强一前员工金某某和赵某某(原在SoulbrainSLD 株式会社工作，离职后入职韩国强一)涉嫌在 Soulbrain SLD 株式会社(以下简称“Soulbrain”)工作期间泄露 Soulbrain 商业秘密，而韩国强一与金某某、赵某某在Soulbrain 从事的业务直接相关，因此韩国特许厅认为金某某和赵某某存在让韩国强一使用 Soulbrain 商业秘密的嫌疑，涉嫌违反《防止不正当竞争及保护商业秘密法》，正在对金某某、赵某某、韩国强一进行调查。

根据发行人律师出具的《法律意见书》，其根据韩国法务法人时雨出具的《法律意见书》，发行人及其下属子公司(含韩国强一)、韩国强一原董事周明不会被认定为违反《防止不正当竞争及保护商业秘密法》，不会导致发行人董事和高级管理人员因涉嫌犯罪被韩国司法机关立案侦查。

但该信息披露仍有很多疑点股票10倍资配平台，比如韩国特许厅特别司法警察在调查过程中，是否发现了金某某和赵某某向韩国强一泄露了 Soulbrain 商业秘密的证据？韩国法务法人时雨出具的《法律意见书》是否能代表韩国特许厅特别司意见？如不能代表，是否说明公司及韩国强一仍有可能被追究责任？一旦公司和子公司被追究责任，会对公司产生什么影响？如果涉及罚款等经济损失，实际控制人周明是否承诺个人承担全部损失？

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